Ces résolutions avaient été déposées en septembre auprès d’ABB, de Credit Suisse Group, de Nestlé, de Novartis et de l’UBS, dans la perspective des assemblées générales de ce printemps. Elles visaient à donner aux actionnaires le droit de participer à la décision sur les rémunérations des dirigeants. Quatre des entreprises concernées ont accepté, ce qui nous a permis de retirer notre résolution. Novartis a refusé d’entrer en matière et a recommandé de refuser la résolution «Say on Pay». Elle a toutefois recueilli 31% des votes. J’y vois un signal fort. Si cette entreprise ne propose pas l’an prochain à ses actionnaires des droits en matière d’approbation des rémunérations des dirigeants, une résolution identique pourrait être présentée, et il est probable qu’elle obtiendrait encore plus de voix.

 

Les autres ont été mal récompensées de leur effort de transparence, car Ethos a refusé les rémunérations de leurs dirigeants…

La transparence n’est pas le seul élément pour juger de la qualité d’un système de rémunération: il faut aussi en examiner
la structure et la compétence décisionnelle. La transparence est bien établie depuis les directives de la Bourse suisse
de 2002 et la modification du Code des obligations de 2007: les sociétés cotées doivent publier les rémunérations des membres du conseil d’administration
ainsi que le montant global de la rémunération de la direction générale et le salaire le plus élevé au sein de cette direction.
En principe, les entreprises indiquent également la décomposition entre versements en espèces, actions et options. Les informations demandées ne concernent que les instances dirigeantes, mais il est de bon ton de donner des indications sur le système de rémunération de tout le
personnel.

Chez ABB, le bonus ne respecte pas l’«accrual principle»: le bonus annoncé pour 2008 est en réalité celui versé en 2007. L’actionnaire n’a donc pas de visibilité sur le bonus correspondant à l’année écoulée quand il approuve les comptes. La part de rémunération variable pour certains membres de la direction est proche de 70%. Enfin, nous estimions que la prime d’engagement de 13 millions du nouveau CEO était excessive. Pour Credit Suisse Goup, la part variable atteint 68% pour les membres de la direction, excepté le CEO et le patron de la banque d’investissement, malgré une perte de 8 milliards; le plan de participation en actions prévoit une attribution minimale, même en cas de mauvaises performances. Et nous avons jugé que les conditions d’un plan de participation sous forme de créances toxiques pour les cadres de la banque d’investissement étaient trop favorables. Nestlé a une rémunération variable trop élevée, 70 à 80% du paiement total pour le président et le CEO, et ses plans de participation en actions et options ne prévoient pas de critères de performance. Quant à l’UBS, le système de rémunération des dirigeants ne prévoit aucune limite de la part variable. La banque pourrait donc de nouveau verser des rémunérations exorbitantes. Notre recommandation de refuser les rapports de rémunération a obtenu entre 8 et 14% des voix.

 

La FSA (Financial Services Authority), en Angleterre, recommande que la part fixe du salaire soit suffisante pour garantir le train de vie normal. Sinon, il serait difficile de ramener la part variable à zéro en cas de mauvais résultats. Pour les hauts dirigeants, il serait souhaitable que l’entreprise communique le montant maximal que pourrait atteindre la part variable par rapport à la part fixe. Les plans de participation en actions devraient prévoir des critères de performance pour l’obtention définitive des actions à la fin de la période de blocage. Nestlé a indiqué qu’elle prévoyait d’introduire de tels critères: c’est très positif.

 

La Suisse est le seul pays qui donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider des rémunérations. L’annexe 1 du Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d’entreprise, élaboré par economiesuisse, recommande cependant de donner un minimum de droits aux actionnaires – soit en proposant une discussion sur les rémunérations pendant l’assemblée générale, soit en prévoyant un vote consultatif sur le rapport de rémunération.

 

Aux Pays-Bas, en Norvège ou au Danemark, les actionnaires doivent approuver la politique de rémunération avant sa mise en œuvre. En Angleterre, ils se prononcent de manière consultative sur les rémunérations de l’année écoulée; mais un avis négatif constitue toujours une pression forte sur le conseil d’administration… Le fait que les actionnaires puissent se prononcer de manière consultative en matière de rémunération constitue déjà une petite révolution en Suisse. L’an dernier, seules trois entreprises ont décidé d’elles-mêmes de soumettre leur rapport de rémunération aux actionnaires: Schindler, Galenica et Partners Group. En été 2008, lorsque nous avions contacté les 20 entreprises représentées dans l’indice SMI pour leur demander de faire de même, elles ont d’abord toutes refusé. Aujourd’hui, six d’entre elles ont finalement accepté de le faire: les droits des actionnaires en Suisse ont progressé dans ce domaine.